大股东54亿注资兑现，发力环保

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　   天地科技(600582,股吧)逆袭：大股东54亿注资兑现，发力环保

　　3个交易标的2013年度合计的销售净利润率约15%，比天地科技的7%高1倍，同年实现净利润合计约8亿元，与天地科技相当。

　　理财周报重大课题研究组 马传茂/撰述

　　今年6月25日开始停牌的天地科技终于于8月27日晚间披露资产重组预案，公司拟通过定增方式购买大股东中国煤炭科工旗下两家研究院及北京华宇全部股权，股权共计作价53.59亿元。

　　此次收购是中国煤炭科工履行股改时的承诺，即以天地科技作为唯一的资本运作平台，在条件成熟前提下适时注入其他优质资产。

　　由此，天地科技进入盈利能力更强的煤炭安全技术与装备、环保领域，后续动作值得期待。

　　54亿优质资产注入

　　天地科技公告披露，拟以8.61元/股的价格向中国煤炭科工发行约6.24亿股，用以购买其所持中煤科工集团重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。

　　此次交易标的资产预估值合计53.59亿元，预估增值16.12亿元，增值率43.02%。其中重庆研究所100%股权预估值为21.86亿元，西安研究院100%股权预估值为25.62亿元，北京华宇100%股权预估值为6.11亿元。

　　此外，为募集配套资金，天地科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过17.86亿元，募集配套资金上限不超过此次交易总额的25%，募集配套资金发行底价亦为8.61元/股。

　　天地科技此次收购的资产盈利能力突出。根据公开财务数据显示，重庆研究院2013年实现营业收入22亿元，净利润3.6亿元；西安研究院2013年实现营业收入16亿元，净利润3.2亿元；北京华宇2013年营业收入为16亿元，净利润1.2亿元。

　　上述3个交易标的资产2013年度合计的销售净利润率在15%左右，比天地科技的7%高1倍，同年实现净利润合计约8亿元，与天地科技2013年度净利润8.5亿元基本相当，注入后将明显增厚上市公司业绩水平。

　　值得注意的是，天地科技及此次拟收购资产合计收入只占中煤科工集团的50%，但净利润占80%。

　　据了解，此次注入的重庆、西安两所研究院专注于安全技术与装备领域，主营业务为煤炭安全技术服务和配套设备；北京华宇则专注于煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采领域，主营业务为洁净煤技术的应用。

　　在业内人士看来，重庆与西安研究院是我国煤炭勘探与安全技术领域的一流研究所，代表我国煤炭安全技术服务的最高水平。其中重庆研究院在瓦斯灾害防治的国内技术权威，西安研究院则是在水灾害防治上具突出优势。

　　煤炭安全的重点、难点在于瓦斯和水的防治，所以有业内人士认为“天地科技此次相当于摘取了煤炭安全领域皇冠上的珍珠”，公司由此得以进入盈利能力更强的安全技术与装备领域。

　　北京华宇则是由成立于1952年的北京煤炭设计研究院与1956年成立的煤炭工业部选煤设计研究院合并重组而成，在洁净煤技术的应用方面居于国内领先地位，此外也从事部分矿山开采工程勘察设计业务。

　　此次重组前，天地科技的主营业务为煤机板块和示范工程板块，在煤炭装备领域具有核心竞争力，是目前国内唯一的煤炭成套装备供应商和服务商。

　　重组完成后，天地科技将拥有并巩固包括安全技术与转备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及此前的煤机和示范工程板块在内的完整产业链，在各领域的核心竞争力都将得到进一步提升。

　　与资产注入同时披露的还有天地科技的2014年中报。中报显示，公司上半年实现营业收入49.9亿元，同比下滑7.8%；归属于上市公司股东的净利润3.5亿元，同比增长8%；基本每股收益0.29元，预计下半年将维持略增态势。

　　截至9月22日，天地科技市值约125亿元，若加上标的资产注入54亿元及配套融资17.86亿元，收购后天地科技市值或将超196亿元。

　　大股东后续动作值得期待

　　对于此次资产注入，中国煤炭科工集团相关人士介绍，此次重组不仅是履行“以天地科技作为唯一资本运作平台”的股改承诺，也是支持上市公司做大做强的一大举措。“安全技术与装备板块的注入将极大提升上市公司整体研发能力，同时将有效拓展天地科技的产业链，使之与原有业务形成协同及联动发展效应。”
　　本次交易前，中国煤炭科工集团作为天地科技控股股东，持有天地科技61.9%的股份，国务院国资委为实际控制人。

　　据公开资料显示，中国煤炭科工集团由中煤国际工程设计研究总院和煤炭科学研究总院两家央企于2008年4月战略重组组建，是国务院国资委直接兼管的中央科技型企业。

　　目前，中国煤炭科工集团资产总额超400亿元，2013年实现营业收入360亿元，同年度实现净利润23亿元。其拥有21家二级企业，以设计与工程承包、煤机装备、安全技术与装备、示范工程、节能环保和新能源等五大板块为主营业务。

　　此次收购，是中国煤炭科工集团履行在股权分置改革时做出的承诺，即以天地科技作为唯一的资本运作平台，在条件成熟前提下适时注入其他优质资产。

　　本次交易完成后，控股股东与实际控制人均保持不变，不构成借壳上市。但因中国煤炭科工集团下属除本次重组注入标的公司和上市公司外的其他19家公司中，有7家公司与上市公司存在同业竞争，所以具有后期注入资产的合规需要。

　　对此，中煤科工集团承诺，未来五年内，为避免集团体内其他公司与天地科技的同业竞争，将逐步注入符合上市条件的资产。

　　据知情人士介绍，中国煤炭科工由于其他二级企业改制尚未完成等因素，暂不纳入本次注入范围，在天地科技体外培育、孵化且符合上市条件之后，有望进一步将符合上市条件的资产注入天地科技。

　　对于集团来说，未上市资产多为历史悠久的科研院所，随着科研院所改制的逐步完成，这部分资产如果能陆续注入天地科技，不仅有助于上市公司业绩，更有利于抵抗行业周期性拨打，提升天地科技估值。

　　事实上，中国煤炭科工集团旗下的优质资产也不止重庆、西安两所研究院，比如2014年5月改组挂牌的煤炭科学研究总院，在煤粉锅炉方面的技术领域中，有着较强的实力。

　　在业内人士看来，煤粉锅炉技术一旦与商业化结合，前景非常广阔，对于降低燃煤污染、治理雾霾天气有着积极的作用，煤炭行业转型方向就在安全生产和清洁环保方面，有助于节能环保的技术将会有很大发展空间。

　　大股东的注资为天地科技后续资本运作提供了更多的想象和可能，作为中煤科工集团唯一的资本运作平台，公司的后续动作尤其值得期待。